Antecontract sau contract final? Diferențe, implicații, importanță

Ai auzit termenul de ”antecontract” dar nu îți este clar la ce se referă? Sau pare ciudat că poate exista un ”contract înainte de contract”? Ai perfectă dreptate să pui aceste întrebări, mai ales dacă lumea juridică nu este specialitatea ta.

Ne-am înțeles!

Explorăm mai jos conceptul de antecontract, diferența dintre el și contractul pe care îl precedă, importanța în mediul de afaceri și implicațiile juridice asociate.

Ce este un antecontract?

Antecontractul este tot un contract. Dar, spre deosebire de contractele ”finale” în care părțile stabilesc prestațiile pe care le vor avea una față de cealaltă, prin antecontract ele stabilesc condițiile ce trebuie îndeplinite pentru a se încheia contractul final. Altfel spus, antecontractul este un acord încheiat între părți înainte de semnarea unui contract final, care anunță cerințele necesar a fi îndeplinite anterior semnării celui din urmă. Este o înțelegere prealabilă care stabilește condițiile principale ale tranzacției și servește drept angajament preliminar între părți.

În practică, operatorii se mai referă la antecontract și cu denumirea de precontract sau contract preliminar, mai ales atunci când este întocmit după un model din jurisdicții anglo-saxone.

De ce se încheie antecontracte?

Părțile încheie un antecontract atunci când au o imagine de ansamblu a viitoarei tranzacții, dar nu sunt îndeplinite toate condițiile pentru ca aceasta să fie perfectată imediat. Poate fi vorba despre condiții legale sau despre investigații suplimentare pe care una dintre părți dorește să le facă.

Decalarea contractului final poate fi necesară atunci când legea impune forme de validitate sau eficacitate. Este cazul contractelor de transfer de proprietate asupra bunurilor imobile, care trebuie încheiate la notar. Părțile se pot înțelege pe moment asupra tuturor condițiilor contractuale, dar obținerea ștampilei de autentificare necesită alegerea unui birou de notar public, programarea unei consultații, plata taxelor notariale și alte formalități. Soluția? Părțile încheie acum antecontractul ce stabilește condițiile în care va avea loc transferul dreptului de proprietate și ulterior îndeplinesc formalitățile legale necesare în prealabil semnării contractului final.

Antecontractul poate fi util și în cazul în care bunul care formează obiectul contractului final nu există încă în stare finalizată. Aplicații zilnice există în domeniul imobiliar, când dezvoltatorii de ansambluri rezidențiale sau chiar clădiri de birouri obțin autorizațiile de construire necesare și demarează lucrările, iar în paralel caută clientelă. Persoanele interesate pot să achiziționeze apartamente sau case sau să închiriere spații pentru birouri înainte ca acestea să existe prin intermediul antecontractului.

În tranzacțiile mai complexe, antecontractul permite unei părți să efectueze investigațiile necesare asupra business-ului celeilalte părți. Astfel de verificări pot fi de tipul proceselor de due diligence, în care se verifică titlurile de proprietate asupra bunurilor celeilalte părți, sau contractele cu partenerii contractuali și angajații, sau situația litigiilor actuale sau potențiale. De ce? Pentru că asemenea verificări presupun de cele mai multe ori o durată de timp de 1-3 luni de zile și angajarea unor persoane specializate, precum avocați sau auditori.

Antecontractul permite efectuarea unor asemenea verificări oferind, totodată garanția pentru perfectarea contractului final în cazul unui rezultat pozitiv sau posibilitatea renunțării la tranzacția finală în cazul descoperirii unor informații care pun în pericol rezultatul final. Situații de acest tip apar cel mai des în cazul fuziunilor și achizițiilor, a transferurilor de afaceri sau de active de la o firmă la alta.

Ce fel de contracte pot fi precedate de antecontract?

Antecontractul este versatil și poate fi folosit în diverse domenii și tipuri de tranzacții. Majoritatea contractelor finale ar putea fi, în mod teoretic, precedate de un antecontract, dacă părțile au un interes practic în acest sens. Nu există o limitare impusă de lege potrivit căreia anumite contracte finale nu ar putea fi precedate de antecontracte, așadar antecontracte pot exista oricând situația practică o impune.

Câteva exemple sunt:

Cazul vânzării

Antecontract: Părțile stabilesc condițiile principale ale vânzării, cum ar fi prețul și termenii de plată.

Contractul final: Documentul final va cuprinde toate detaliile legate de transferul de proprietate, livrare, garanții și alte clauze specifice. Citește despre transferul proprietății asupra autoturismelor.

Cazul închirierii

Antecontract: părțile stabilesc termenii principali ai închirierii și pot include o opțiune de cumpărare.

Contractul final: detaliază în mod complet obligațiile părților pe durata închirierii sau opțiunii de cumpărare, inclusiv aspecte precum cheltuieli, întreținere și termeni specifici.

Cazul prestării de servicii

Antecontract: se stabilesc condițiile generale ale serviciilor, cum ar fi durata și compensația.

Contractul final: include detaliile specifice ale serviciilor, precum metodele de lucru, materialele folosite, termenele intermediare de livrare și alte clauze specifice.

Contract de colaborare sau parteneriat comercial

Antecontract: părțile stabilesc condițiile de bază ale colaborării, inclusiv responsabilitățile și beneficiile fiecărei părți.

Contractul Final: specifică detaliile complete ale colaborării, inclusiv modul de împărțire a resurselor, procedurile de luare a deciziilor, planul de lucru pe etape de execuție și alte aspecte relevante.

Contract de distribuție sau franciză

Antecontract: părțile definesc în linii mari condițiile de distribuție sau francizare, cum ar fi teritoriul și drepturile de marketing.

Contractul final: specifică toate detaliile legate de distribuție sau franciză, inclusiv obligațiile părților, clauzele de exclusivitate și alte aspecte specifice.

Contract de construcții

Antecontractul: părțile stabilesc aspecte generale ale construcției, cum ar fi costul estimat și termenii de finalizare.

Contractul final de prestări servicii construcții: detaliază toate aspectele legate de construcție, inclusiv specificațiile tehnice, cronologia lucrărilor, garanții de execuție și alte clauze specifice.

Este antecontractul obligatoriu?

Indiferent ce denumire poartă sau ce scop are, orice contract este obligatoriu, inclusiv antecontractul. Drept consecință, partea care îl încalcă va răspunde față de cealaltă parte în oricare dintre formele răspunderii civile contractuale: poate fi obligată la executarea în natură sau prin echivalent a obligațiilor, poate răspunde pentru reziliere sau anularea antecontractului, plătește daune de întârziere etc.

În anumite cazuri, legea este chiar mai protectivă cu antecontractele, permițând aducerea lor la îndeplinire prin executare directă. Este cazul antecontractului de vânzare, pentru care legea prevede suplinirea consimțământului părții adverse de către instanță atunci când refuză încheierea contractului final.

În alte cuvinte, dacă părțile încheie un antecontract de vânzare sau una dintre părți face o ofertă fermă de vânzare sau de cumpărare și ulterior nu dorește să mai încheie contractul final, cealaltă parte poate obține o hotărâre judecătorească care să-l înlocuiască. Contractul final va fi reprezentant de antecontract și hotărârea judecătorească.

Ce avantaje aduce un antecontract?

• Fixează înțelegerea părților. Prin antecontract, părțile vor stabili condițiile principale ale tranzacției viitoare. Acestea pot fi stabilite în detalii, cu includerea unor prevederi precum prețul, termenii de plată, clauzele de confidențialitate și alte aspecte esențiale, sau pot conține doar convenția de a încheia contractul final într-un anumit termen.

• Oferă flexibilitate în negocieri. Părțile pot continua negocierile pe aspectele secundare alte tranzacției și pot face ajustări în detaliile tranzacției până la finalizarea contractului. Această flexibilitate este crucială în mediul comercial în continuă schimbare.

• Protecția Drepturilor. Antecontractul poate oferi o protecție juridică părților în cazul încălcării angajamentelor preliminare. Obții acest efect dacă incluzi prevederi referitoare la consecințele nerespectării antecontractului, precum plata unor despăgubiri, clauze penale (ie, evaluare anticipată a prejudiciului), planei unei arvune (o sumă de bani care garantează executarea unei obligații) sau încetarea obligației de a încheia contractul final.